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中南建设:关于出售苏州中南中心的关联交易公告
发布日期:2019-10-06
浏览次数:64

中南建设:关于出售苏州中南中心的关联交易公告 公告日期 2019-09-30 证券代码:000961                证券简称:中南建设              公告编号:2019-218
                  江苏中南建设集团股份有限公司
                关于出售苏州中南中心的关联交易公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述

     1、基本情况
    江苏中南建设集团股份有限公司(简称 “公司”)与公司控股股东中南控股
集团有限公司(简称“中南控股”)拟签订《股权转让协议》,向中南控股转让公
司持有的苏州中南中心投资建设有限公司(简称“标的公司”)100%股权。

      经过全体独立董事的一致同意后,公司聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的独立第三方北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(简称“北方亚
事”)对标的公司股权进行了评估。基于评估价值,公司计划以 44,114.03 万元转
让标的公司 100%股权。

     2、本次交易构成关联交易
     中南控股为公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定,公司向中南控股转让上述公司股权构成关联交易事项。
交易完成后,公司将失去对标的公司的控制权,会导致公司财务报表合并范围变
更。

     3、交易审议程序
    本次交易金额 44,114.03 万元,占公司 2018 年经审计归属上市公司股东的股
东权益的 2.54%,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定不构成需要
股东大会审议的关联交易,为了更充分保护中小股东的利益,董事会决议将有关
事项提交股东大会审议。董事会审议前已取得全体独立董事的事前认可。

     2019 年 9 月 27 日公司第七届董事会第五十二次会议以 6 票同意,0 票反对,
0 票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、陆忠亮、柳方、柏利
忠回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司同日
披 露 于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
()的《第七届董事会第五十二次会议决议公告》、《独
立董事关于第七届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、借壳,不需要经过有关部门批准。

     二、交易对方介绍
     名称:中南控股集团有限公司
     住所:海门市常乐镇
                                          1
           企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
           注册地:海门市市场监督管理局
           法定代表人:陈锦石
           注册资本:10,200 万人民币
           统一社会信用代码:91320684713296606K
           主营业务:对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输
       业进行投资;建材批发零售。
           实际控制人:陈锦石
           关联关系:中南控股集团有限公司为公司控股股东中南城市投资建设有限公
       司的控股股东。
           公司信用情况:不是失信被执行人
           主要财务数据:
                                                                                 单位:万元

                资产总额        负债总额        净资产        营业收入       营业利润     净利润
 2018 年度
               24,009,694.05   20,927,789.59   3,081,904.46   4,740,498.39   386,531.41   280,477.93
(经审计)
2019 年 6 月
               29,495,363.29   26,875,912.19   2,619,451.10   2,793,685.79   255,883.41   167,192.80
(未经审计)

             三、交易标的基本情况
           1、名称:苏州中南中心投资建设有限公司
           统一信用代码:91320594055169129X
           成立时间:2012 年 9 月 28 日
           企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
           注册地点:苏州工业园区苏州大道西 9 号 37 楼 3705-3708 室
           注册资本:30,000 万元人民币
           法定代表人:陈锦石
           经营范围:房地产开发。销售:建筑材料、日用百货、服装、服饰,从事上
       述商品进出口业务。
           主要股东:公司持有 100%股权。
           拟转让股权价格:公司拟以现金 44,114.03 万元向中南控股转让公司持有的
       标的公司 100%股权。
           其他说明:
           权属情况:此前为满足业务发展需要,根据股东大会决议授权,公司以公允
       价格 30,000 万元向中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司(简
       称“华融资产”)转让了公司对标的公司的 30,076.46 万元债权,为此标的公司抵
       押了苏州中南中心项目土地使用权、公司质押持有的标的公司 100%股权为有关
       交易提供质押担保,并同时提供连带责任保证担保。本次交易事项需要与华融资
       产协商,如果本次出售标的公司股权交易完成,公司上述担保事项将构成关联担
       保,公司第七届董事会第五十二次会议审议通过将以上事项一并提交股东大会审
       议。标的股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施
       等情况。
           优先受让权处理:目前标的公司的股权不存在优先受让权。
                                                2
     截至 2019 年 8 月 31 日,公司向标的公司提供股东借款余额 48,433.52 万元,
公司全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司向标的公司预付建筑施工
保证金 1,000 万元。本次交易完成后公司将根据计划安排收回相关借款。
     标的公司不是失信责任主体。
     资产情况:
     主要为存货,账面金额 69,798.80 万元。主要为中南中心超高层商业楼宇项
目。
     主要业务、项目及运营情况:标的公司主要开发位于苏州市工业园区苏惠路
北、星阳街东的苏州中南中心项目。公司于 2012 年 6 月通过公开方式取得该项
目土地使用权。项目占地面积 1.66 万平方米,预计总规划建筑面积 36.5 万平方
米,土地出让规划用途为商务金融、批发零售、住宿餐饮、城镇住宅,计划建设
为不超过 500 米的超高层办公商业综合体。截至 2019 年 8 月 31 日,该项目已取
得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证
等。
     主要财务数据:
                                                                            单位:万元

               资产总额     负债总额     净资产      营业收入   营业利润      净利润
 2018 年度
                69,768.85    49,351.15   20,417.71          0   -1,343.41    -1,417.90
(经审计)
2019 年 8 月
                70,668.52    51,119.75   19,548.77      40.38     -903.55      -903.55
(经审计)

    四、交易定价
    经过与中南控股协商,本次交易确定以标的公司的评估值来确定交易价格。
全体独立董事一致同意后,公司聘请北方亚事作为评估机构。北方亚事与公司、
公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。

    本次评估基准日为 2019 年 8 月 31 日。评估范围为标的公司经审计后资产负
债表所反映的全部资产及相关负债。

    本次评估方法选择资产基础法。资产评估所使用的方法主要为收益法、市场
法和资产基础法三种。由于被评估单位为房地产项目公司,目前在建工程新的规
划尚未取得批复文件,未来收益难以预测,因此不具备收益法评估条件。同时,
无法取得类似项目公司的交易案例,缺少可类比公司,不具备市场法评估条件。
因此本次评估对标的公司存货采用假设开发法进行评估,对企业整体采用资产基
础法进行评估。
    资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种
要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。

    根据以上评估方法,评估得出的结果为:
                              评估结果汇总表
                                                                            单位:万元


                                         3
                         账面价值       评估价值        增减值        增值率%
             项目
                             A              B           C=B-A        D=C/A×100%
  流动资产                70,658.57         95,224.00   24,565.43           34.77
  非流动资产                   9.95             9.78        -0.17            -1.71
  其中:固定资产               9.95             9.78        -0.17            -1.71
  资产总计                70,668.52         95,233.78   24,565.26           34.76
  流动负债                51,119.75         51,119.75            -                 -
  非流动负债                        -               -            -                 -
  负债合计                51,119.75         51,119.75            -                 -
  净资产(所有者权益)    19,548.77         44,114.03   24,565.26          125.66

    根据评估结果,标的公司评估基准日的股东全部权益价值为 44,114.03 万元。

    五、交易协议的主要内容
     公司向中南控股转让标的公司 100%股权,交易价格 44,114.03 万元。在股东
大会审议通过有关交易方案后,双方将签订转让协议,中南控股将在 2019 年 12
月 31 日前支付 50%的交易价款,待公司解除标的公司股权质押,完成目标股权
工商变更登记手续后一年内支付剩余款项。

    针对公司对标的公司此前的股东借款,中南控股或标的公司将在公司解除标
的公司股权质押,完成目标股权工商变更登记手续后 180 个工作日,且公司协助
标的公司完成项目规划变更审批等工作后,支付第一笔款项 1.5 亿元,1.5 年内
支付第二笔款项 1.5 亿元,剩余款项在完成工商变更登记手续后 3 年内支付完毕。

    六、交易对公司财务的影响
     本次交易完成后,公司将进一步聚焦大众主流住宅业务,为全体投资者创造
更好的回报。按照公司长期股权投资的账面价值计算,预计本次交易对公司将产
生 2.46 亿元的投资收益。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
     本年年初至 2019 年 8 月 31 日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为
92,880 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见
    经过对本次拟进行关联交易的认真了解,公司向控股股东中南控股出售负责
开发苏州中南中心项目的标的公司 100%股权,有利于公司的健康发展。交易定
价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据,透明公开。希望公司审议有关
事项时,严格执行各项规定,保证交易公开、公允,避免关联方利用优势地位损
害公司和其他股东利益的情况。我们同意将有关事项提交董事会审议。

    2、独立董事意见
    经过对本次交易有关事项的认真了解,我们认为公司向控股股东中南控股出
售负责开发苏州中南中心项目的标的公司 100%股权,有利于公司的健康发展。
有关交易定价公开透明,不存在利用关联方关系损害上市公司或其他股东利益的
                                        4
情形。本次交易履行了必要的审批程序,提交董事会审议前征询了独立董事意见,
董事会审议时关联董事回避了表决,决策程序符合规定。

    九、备查文件
    1、第七届董事会第五十二次会议决议;
    2、独立董事事前审核意见、独立董事意见。


    特此公告。


                                          江苏中南建设集团股份有限公司
                                                      董事会
                                            二○一九年九月三十日




                                   5


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